Yhtiöjärjestys ja mitä siinä tulee aina mainita?

Jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla yhtiöjärjestys, mutta epätarkoituksenmukainen yhtiöjärjestys voi haitata yhtiön toimintaa ja vähentää osakkaiden yhtiöstä saamaa hyötyä. Tämän vuoksi yhtiöjärjestyksellä on yhtiön toiminnan kannalta suuri merkitys. Yhtiöjärjestyksessä tulee aina mainita yhtiön toiminimi, sen kotipaikka sekä toimiala.

Yhtiöjärjestys on yhtiön sisäinen säännöstö, joka velvoittaa yhtiötä, sen hallintoa, johtoa ja tilintarkastajia samalla tavoin kuin pakottava lainsäädäntö. Heti yhtiön perustamisvaiheessa on tärkeää laatia yhtiöjärjestyksen sisältö huolella, koska sen muuttamiseen vaaditaan aina vähintään kahden kolmasosan määräenemmistö annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Tietyissä tapauksissa yhtiöjärjestysmuutos voi vaatia myös kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen.

 

1. Yhtiön toiminimi

Yksityisen osakeyhtiön toiminimessä tulee lukea aina osakeyhtiö tai Oy tai näiden ruotsinkielinen vastine. Yhtiöjärjestyksessä on myös mainittava, jos yritys käyttää toiminimeään useammalla kielellä.

Aputoiminimestä voi olla hyötyä, jos yritys toimii useilla eri toimialoilla tai haluaa harjoittaa jotakin osaa sen liiketoiminnasta erillään. Lisäksi liiketoimintaa voi olla eri toimipaikoissa kuten ravintolaketjut, joilla on usein omat aputoiminimet.

 

2. Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikalla on merkitystä siksi, että yhtiökokous on yleensä pidettävä yhtiön kotipaikaksi määrätyssä kunnassa. Lisäksi yhtiön yleinen oikeuspaikka määräytyy yhtiön kotikunnan mukaan, jollei muusta ole määrätty yhtiöjärjestyksessä. Tämä tarkoittaa sitä, että mahdolliset tuomioistuinkäsittelyt tapahtuvat kotipaikan tuomioistuimessa.

Yhtiöllä on lupa harjoittaa toimintaansa usealla paikkakunnalla sekä ulkomailla, mutta sen kotipaikka voi olla vain yhdessä Suomen kunnassa. Kotipaikan ei tarvitse liittyä yhtiön toimintaan. Jos kotipaikka halutaan muuttaa, on siitä aina tehtävä muutos myös yhtiöjärjestykseen.

 

3. Yhtiön toimiala

Toimialalla tarkoitetaan niitä aloja, joilla yhtiö harjoittaa tai voi harjoittaa toimintaansa. Yhtiön toimialana voi olla mikä tahansa toiminta, jota voidaan laillisesti harjoittaa osakeyhtiömuodossa.

Yhtiö voi rekisteröidä toimialakseen ”kaikki laillinen liiketoiminta”, mutta silloin yritys ottaa riskin, että toinen yritys tekee toiminimen kumoamishakemuksen. Tämän vuoksi on yrityksen syytä rekisteröidä toimialakseen vain sen todelliset toimialat. Yrityksellä voi olla monta toimialaa, mutta ne on aina kaikki kirjattava erikseen yhtiöjärjestykseen.

 

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen yrittäjille ja yrityksille | 050 3740 323