Osakeyhtiölain uudistus 2027, mitä yrittäjän kannattaa tietää?

Osakeyhtiölakiin ehdotetaan useita muutoksia, joiden tarkoituksena on helpottaa erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten hallintoa. Hallituksen esitys HE 126/2026 annettiin eduskunnalle 9.7.2026, ja lakimuutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2027.

Uudistus voisi tuoda muutoksia esimerkiksi yrityksen lopettamiseen, osakeanteihin, omistajanvaihdoksiin ja yhtiökokouksiin. Kyse on kuitenkin vasta hallituksen esityksestä, joten muutosten sisältö ja voimaantulo voivat vielä muuttua.

Osakeyhtiön lopettaminen helpottuisi

Yksi yrittäjän kannalta tärkeimmistä muutoksista koskee yksityisen osakeyhtiön lopettamista. Esityksen mukaan yksityinen osakeyhtiö voitaisiin jatkossa poistaa kaupparekisteristä yhtiön omasta hakemuksesta. Tämä edellyttäisi, että yhtiön velat on maksettu, osakkeenomistajat ovat yksimielisiä toiminnan lopettamisesta ja jäljellä olevien varojen jakamisesta on päätetty.

Kevyempi menettely ei kuitenkaan poista vastuuta yhtiön veloista. Jos yhtiöstä jaetaan varoja väärin tai kaikkia velkoja ei ole selvitetty, varoja vastaanottanut henkilö voi tietyissä tilanteissa joutua palauttamaan saamiaan varoja tai vastaamaan yhtiön veloista. Velkojan saatava ei myöskään lakkaa pelkästään sillä perusteella, että yhtiö on poistettu kaupparekisteristä.

Osakeannit ja apportit muuttuisivat kevyemmiksi menettelyiksi

Myös osakkeiden maksamiseen liittyviä vaatimuksia ehdotetaan kevennettäviksi yksityisissä osakeyhtiöissä. Nykyisin tilintarkastajan lausuntoa voidaan tarvita esimerkiksi silloin, kun osakkeita maksetaan osakeannin yhteydessä.

Jatkossa tiettyjen yksityisten osakeyhtiöiden ei tarvitsisi hankkia tilintarkastajan todistusta osakkeiden maksamisesta samalla tavalla kuin nykyisin. Lisäksi enintään 8 000 euron arvoinen apportti vapautettaisiin tilintarkastajan lausuntoa koskevasta vaatimuksesta. Apportilla tarkoitetaan sitä, että osaketta ei makseta rahalla vaan esimerkiksi koneella, kalustolla tai muulla yhtiölle siirrettävällä omaisuudella.

Yhtiökokouksen käsiteltäviin asioihin tulisi muutos

Esityksen mukaan vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ei olisi enää automaattisesti varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävä asia.

Vastuuvapaudesta voitaisiin silti päättää, jos sen käsittely perustuu yhtiöjärjestykseen tai jos hallitus tai osakkeenomistaja ehdottaa asian käsittelyä. Käytännössä moni yhtiö voi edelleen pitää vastuuvapauden vuosittaisen yhtiökokouksen esityslistalla.

Yhtiöjärjestykseen voisi ottaa etuostolausekkeen

Uudistuksen myötä yhtiöjärjestykseen voitaisiin ottaa etuostolauseke. Sen perusteella esimerkiksi toisilla osakkailla tai yhtiöllä voisi olla oikeus ostaa myytävä osake ennen kuin se siirtyy ulkopuoliselle ostajalle. Nykyisellään yhtiöjärjestyksessä voi olla lunastuslauseke ja suostumuslauseke, jotka palvelevat eri tarkoitusta kuin etuostolauseke.

Uudistus ei velvoittaisi yrityksiä muuttamaan yhtiöjärjestystään. Etuostolausekkeen käyttö edellyttäisi erillistä päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Jos yhtiöllä on osakassopimus, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen yhteensopivuus on syytä tarkistuttaa.

Väliosingosta tulisi selkeä säännös

Osakeyhtiölakiin lisättäisiin nimenomainen säännös väliosingosta. Yhtiö voisi siis jakaa osinkoa myös kesken tilikauden laaditun ja vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Samalla laissa määriteltäisiin nykyistä selvemmin, mitä jakokelpoisilla varoilla tarkoitetaan.

Pitääkö yrityksen tehdä jotain jo nyt?

Vaikka lakimuutokset eivät ole vielä voimassa, niiden vaikutukset kannattaa ottaa huomioon jo nyt yhtiön tulevia järjestelyjä suunniteltaessa. Autamme tunnistamaan, mitä uudistus tarkoittaisi juuri sinun yhtiöllesi ja milloin suunniteltu järjestely olisi järkevintä toteuttaa. Lue lisää yhtiöoikeuden palveluistamme täältä.

Asianajotoimistomme auttaa yrittäjiä, startup-yrityksiä sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Varaa maksuton alkuneuvottelu ja käydään läpi, mitä kaikkea tulisi huomioida sinun ja yrityksesi tulevaisuutta silmällä pitäen.

 

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen
Yrittäjille ja yrityksille | +358103192030