Milloin toimitusjohtaja voi joutua henkilökohtaiseen vastuuseen?

Toimitusjohtaja tekee päivittäin yrityksen toimintaan ja talouteen vaikuttavia päätöksiä. Mitä hän saa päättää itse, milloin tarvitaan hallituksen päätös ja voiko toimitusjohtaja joutua henkilökohtaiseen vastuuseen?

Pelkkä toimitusjohtajan asema ei tarkoita henkilökohtaista vastuuta kaikesta, mitä yrityksessä tapahtuu. Vastuu voi kuitenkin syntyä, jos toimitusjohtaja laiminlyö tehtävänsä, toimii huolimattomasti tai ylittää toimivaltansa.

Mitkä ovat toimitusjohtajan tehtävät?

Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Tehtävää hoitaessaan toimitusjohtajan on toimittava huolellisesti ja edistettävä yhtiön etua.

Käytännössä toimitusjohtaja johtaa yrityksen päivittäistä toimintaa. Toimitusjohtajan tehtäviin voi kuulua esimerkiksi henkilöstön johtaminen, asiakassuhteiden hoitaminen, sopimusten tekeminen ja liiketoiminnan kehittäminen. Hänen on myös huolehdittava, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan pitää lisäksi antaa hallitukselle sen tarvitsemat tiedot yhtiön toiminnasta ja taloudesta.

Mitä toimitusjohtaja saa päättää itse?

Toimitusjohtaja saa päättää yhtiön päivittäiseen toimintaan kuuluvista asioista. Yhtiön toiminnan laajuuteen ja laatuun nähden epätavalliset tai laajakantoiset ratkaisut kuuluvat sen sijaan lähtökohtaisesti hallitukselle.

Rajanveto riippuu yrityksestä. Pienelle yritykselle suuri investointi, huomattava laina tai taloudellisesti merkittävä sopimus voi olla hallituksen päätöstä edellyttävä ratkaisu, vaikka vastaava päätös kuuluisi suuremmassa yrityksessä tavanomaiseen liiketoimintaan.

Pienissä yrityksissä sama henkilö toimii usein sekä toimitusjohtajana että hallituksen ainoana varsinaisena jäsenenä. Kun sama henkilö toimii molemmissa tehtävissä, toimivallan rajanveto ei välttämättä muuta sitä, kuka päätöksen käytännössä tekee. Sillä on silti merkitystä päätöksen asianmukaisen tekemisen ja dokumentoinnin kannalta, sillä juridisesti toimitusjohtajan ja hallituksen tehtävät säilyvät erillisinä.

Vastaako toimitusjohtaja henkilökohtaisesti yrityksen veloista?

Osakeyhtiö on oma erillinen oikeushenkilönsä ja vastaa lähtökohtaisesti itse veloistaan ja sopimuksistaan. Toimitusjohtaja ei joudu henkilökohtaiseen vastuuseen vain siksi, että yrityksen liiketoiminta epäonnistuu tai yhtiö ei pysty maksamaan velkojaan.

Vahingonkorvausvastuu voi kuitenkin syntyä, jos toimitusjohtaja rikkoo tahallaan tai huolimattomuudesta velvollisuuksiaan ja aiheuttaa yhtiölle vahinkoa. Vastuu osakkeenomistajalle tai ulkopuoliselle voi tulla kyseeseen, jos vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.

Jos toimitusjohtaja on antanut yhtiön velasta henkilökohtaisen takauksen, vastuu perustuu takaukseen eikä toimitusjohtajan asemaan.

Johtaako toimitusjohtajan huono päätös henkilökohtaiseen vastuuseen?

Yritystoimintaan kuuluu riskien ottaminen. Epäonnistunut liiketoimintapäätös ei yksin tarkoita, että toimitusjohtaja olisi toiminut huolimattomasti.

Päätöstä arvioidaan niiden tietojen perusteella, jotka olivat saatavilla päätöstä tehtäessä. Jos asia on selvitetty riittävästi, riskit on arvioitu ja päätös on tehty vilpittömästi yhtiön edun mukaisesti, henkilökohtainen vastuu ei yleensä synny vain huonon lopputuloksen perusteella.

Vastuun riski kasvaa, jos päätös tehdään ilman riittäviä tietoja, tarvittava hallituksen päätös jätetään hankkimatta tai toimitusjohtaja toimii oman tai lähipiirinsä edun mukaisesti. Myös tehtävien laiminlyönti voi johtaa vastuuseen.

Poistaako tehtävien ulkoistaminen toimitusjohtajan vastuun?

Toimitusjohtaja saa käyttää yrityksen asioihin esimerkiksi tilitoimistoa, asianajajaa ja muita asiantuntijoita. Asiantuntija-avun käyttäminen voi olla osa huolellista toimintaa.

Ulkoistaminen ei kuitenkaan poista toimitusjohtajan velvollisuutta huolehtia siitä, että kirjanpito ja varainhoito on järjestetty asianmukaisesti. Toimitusjohtajan on myös reagoitava, jos talousraportoinnissa, verojen maksamisessa tai kirjanpidossa ilmenee olennaisia ongelmia.

Miten toimitusjohtaja voi pienentää vastuun riskiä?

Toimitusjohtajan ja hallituksen välinen työnjako kannattaa määritellä selkeästi. Merkittävät asiat on vietävä hallituksen käsiteltäväksi, päätösten on perustuttava riittäviin tietoihin ja niiden keskeiset perusteet on hyvä dokumentoida niin toimitusjohtajan kuin hallituksen toimesta.

Jos toimitusjohtajan toimivalta tai vastuunjako hallituksen kanssa on epäselvä, asia kannattaa selvittää ennen merkittävän päätöksen tekemistä. Asianajaja voi auttaa arvioimaan, että yrityksen päätöksentekoa koskevat käytännöt ovat asianmukaiset. Lue täältä lisää yhtiöoikeuden palveluistamme.

Myös selkeä toimitusjohtajasopimus vähentää epäselvyyksiä. Siinä voidaan sopia esimerkiksi toimitusjohtajan tehtävistä, raportoinnista, palkitsemisesta ja sopimuksen päättämisestä. Sopimuksella ei kuitenkaan voida poistaa toimitusjohtajan lakisääteisiä velvollisuuksia tai vastuuta. Lue täältä lisää palveluistamme liittyen johtajasopimuksiin.

Asianajotoimistomme auttaa yrittäjiä, startup-yrityksiä sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Varaa maksuton alkuneuvottelu ja käydään läpi, mitä kaikkea tulisi huomioida sinun ja yrityksesi tulevaisuutta silmällä pitäen.

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen
Yrittäjille ja yrityksille | +358103192030