Miten yrittäjän tai yrityksen tulisi toimita kohdatessaan kohtuuttoman sopimusehdon?

Kohtuuton sopimusehto muodostaa poikkeuksen sopimusoikeuden tärkeimpään periaatteeseen – sopimuksen sitovuuteen. Kohtuuttoman sopimusehdon kohtuullistaminen voi tulla kysymykseen erityisesti sopimuksissa, joissa sitoudutaan taloudellista arvoa sisältäviin suorituksiin. Valtaosa yritysten ja yrittäjien välisistä sopimuksista lukeutuvat kyseisiin sopimuksiin. Mikä siis on kohtuuton sopimusehto ja miten sellaisen voi tunnistaa? Miten yrittäjän tai yrityksen tulisi toimia kohdatessaan kohtuuttoman sopimusehdon?

Mitä ovat kohtuuttomat sopimusehdot?

Tärkein kohtuuttomia sopimusehtoja koskeva säännös löytyy oikeustoimilain (laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista) 36 pykälästä. On tärkeää huomata, että myös muissa laeissa voi olla ehdon kohtuuttomuutta koskevaa sääntelyä. Esimerkkinä näistä on kuluttajansuojalaki ja laki liikehuoneiston vuokraamisesta.

Kohtuuttomia sopimusehtoja on lähtökohtaisesti kahta eri tyyppiä: 

1. Alkuperäisesti kohtuuttomat sopimusehdot ovat lähtökohtaisesti kohtuuttomia, tai niiden noudattaminen johtaa kohtuuttomuuteen. Tiettyjen ehtojen suora luokittelu kohtuuttomaksi on vahvasti sidonnainen heikomman suojan periaatteeseen.
2. Jälkiperäisesti kohtuuttomat sopimusehdot eivät ole lähtökohtaisesti kohtuuttomia, mutta niistä muodostuu kohtuuttomia sopimusta ympäröivien olosuhteiden muuttuessa. Kontekstisidonnaisuus korostuu arvioidessa ehdon jälkiperäistä kohtuuttomuutta.

On tärkeää muistaa, että kohtuullisuusperiaate ei korvaa muita tulkintaperiaatteita, kuten epäselvän sopimusehdon tulkintaa laatijansa vahingoksi.

Esimerkkejä kohtuuttomista sopimusehdoista

• Ehdot, jotka antavat toiselle osapuolelle yksilöllisen päätösvallan molempia osapuolia koskevissa olennaisissa seikoissa.
• Tietyt vastuuvapauslausekkeet voivat myös olla kohtuuttomia. Sopimusosapuoli ei esimerkiksi voi vapautua vastuustaan, jos tämä on aiheuttanut toiselle osapuolelle vahinkoa toimimalla törkeän huolimattomasti tai tahallisesti.  
• Pitkäaikaisten sopimusten irtisanomisehdot tai irtisanomisaika voivat olla kohtuuttomia.
• Ehdot, joiden avulla toisen heikompaa asemaa käytetään oman edun tavoitteluun, ovat lähtökohtaisesti kohtuuttomia.

Miten toimia kohtuuttomien sopimusehtojen kohdalla?

Lait yleensä säätävät, että yksittäisiä ehtoja tai koko sopimusta voidaan sovitella tai yksittäinen kohtuuton sopimusehto voidaan jättää ottamatta huomioon. Osapuolet voivat myös vapautua sopimuksesta, jos sopimuksen voimaan jääminen kokonaisuudessaan olisi kohtuutonta. Sopimusta ja sen ehtoja tulisi kuitenkin aina arvioida kokonaisvaltaisesti kohtuullisuutta arvioitaessa. Pelkkä ehdon tai sopimuksen epäedullisuus toiselle osapuolelle ei ole peruste sen kohtuullistamiselle. Sopimus ei myöskään ole automaattisesti pätemätön tai mitätön, vaikka se sisältäisi ehdon, joka voisi olla kohtuuton.

Käytännössä kohtuuttomasta ehdosta tai sopimuksesta voidaan aina neuvotella sopimuskumppanin kanssa. Tuomioistuinmenettelyyn ja sopimuksen kohtuullistamisvaatimukseen päädytään pääsääntöisesti vain pakon edessä, jos neuvottelut eivät ole tuottaneet tulosta. 

Riskinhallinta välineenä kohtuuttomien tilanteiden ehkäisyssä

Osaavan asianajajan apu on keskeinen työkalu sekä kohtuullisten sopimusten laatimisessa että kohtuuttomien sopimusehtojen sovittelussa. Sopimusta laatiessa tulisi kiinnittää huomiota ehtojen kohtuullisuuteen kaikkien osapuolten näkökulmasta ja ottaa huomioon mahdolliset olosuhteiden muutokset.

Yritysten ja yrittäjien välisissä suhteissa vallitsee laaja sopimusvapaus, eli osapuolet voivat lähtökohtaisesti sitoutua vapaasti hyvinkin epäedullisiin ehtoihin. Osapuolten konkreettinen tietotaito, taloudellinen tilanne sekä asema tulee silti ottaa huomioon. Toisella osapuolella voi olla tosiasiallisesti paremmat edellytykset vaikuttaa sopimuksen sisältöön ja täten muovata sopimuksesta itselleen edullisempi.

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen auttaa yrityksiä ja yrittäjiä laatimana kestäviä sopimuksia ja ratkaisemaan riitatilanteita. Varaa maksuton alkuneuvottelu ja käydään läpi, mitä juuri sinun ja yrityksesi tilanteessa tulisi huomioida.

 

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen
Yrittäjille ja yrityksille

Antti Piispanen
Varatuomari, toimitusjohtaja, asianajaja